AKTIENGESELLSCHAFT

Ạkti|engesellschaft,

 

Abkürzung AG, AktiengesellschaftG., Aktiengesellschaft-G., eine handelsrechtliche Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter (Aktionäre) an ihr mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind. Für ihre Verbindlichkeiten haftet die AG ihren Gläubigern nur mit dem Gesellschaftsvermögen, d. h., eine persönliche Haftung der Gesellschafter ist ausgeschlossen. Die gesetzliche Regelung ist in der Regel auf große Unternehmen mit einer erheblicher Zahl von Aktionären zugeschnitten.Das deutsche Aktiengesetz vom 6. 9. 1965 wurde jedoch durch das Gesetz für kleine AG und zur Deregulierung des Aktienrechts vom 2. 8. 1994 geändert, wodurch mittelständischen Unternehmen in der Rechtsform der GmbH die Möglichkeit geboten wird, die Rechtsform der AG zu übernehmen und sich damit Eigenkapital über die Börse zu beschaffen. Mit der Änderung wurde u. a. die Einpersonen-Gesellschaft zugelassen, die Regeln für die Einberufung und die Abwicklung der Hauptversammlung wurden vereinfacht, und Unternehmen, die sich aus GmbH in kleine AG umgewandelt haben und ab 10. 8. 1994 eingetragen worden sind, wurden nicht der Mitbestimmung unterstellt. Im europäischen Bereich besteht der Plan, durch Verordnung des Ministerrats der EU ein Statut für eine Europäische AG (Societas Europaea, Abkürzung SE) einzuführen, die als besondere Gesellschaftsform für große Unternehmen von internationaler Bedeutung neben die AG in ihrer jeweiligen nationalen Ausprägung treten soll. Ein Entwurf der Kommission der EG liegt seit 1975 vor, ein neuer seit 1989 (1991 geändert).

 

Gründung und Verfassung

 

(§§ 23-53, 76-147 Aktiengesetz): Die Gründung einer AG bedarf eines notariell beurkundeten, von einer oder mehreren Personen abgeschlossenen Vertrages. Die Gründer müssen sämtliche Aktien gegen Einlagen auf das Grundkapital übernehmen und die Satzung feststellen. Diese muss gewissen Mindestanforderungen entsprechen, besonders muss sie die Firma und den Sitz der Gesellschaft, ihren Unternehmensgegenstand, das Grundkapital (mindestens 100 000 DM im Nennbetrag), die Art und den Nennbetrag der Aktien, die Zahl der Vorstandsmitglieder und die Form der Bekanntmachungen enthalten. Damit ist die AG errichtet, aber noch nicht rechtsfähig. Die Gründer haben den ersten Aufsichtsrat, dieser den ersten Vorstand zu bestellen, außerdem erstatten sie den schriftlichen Gründungsbericht, der beim Registergericht sowie beim Vorstand einzureichen ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben den ordnungsgemäßen Hergang der Gründung zu prüfen. Bei Einbringung oder Übernahme von Sachwerten, z. B. Unternehmen, ist die Gründung auch durch unabhängige Sachverständige zu prüfen. Mit der (von allen Gründern, dem Vorstand und dem Aufsichtsrat) zu beantragenden Eintragung im Handelsregister entsteht die AG als juristische Person (konstitutiver Charakter der Eintragung). - Eine Sonderform bildet die »qualifizierte Gründung«, bei der satzungsgemäß einzelnen Aktionären Sondervorteile eingeräumt werden, Sacheinlagen erbracht werden oder Sachübernahmen durch die AG stattfinden (§§ 26 f. Aktiengesetz).

 

Die AG hat drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat (AR), Hauptversammlung (HV). Der Vorstand wird vom AR bestellt, er hat die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten und sie gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten. An Weisungen des AR oder der HV ist er nicht gebunden. Eine vorzeitige Abberufung durch den AR ist nur aus wichtigem Grund möglich. Zu einzelnen wichtigen Geschäften bedarf er, wenn dies durch die Satzung oder durch Beschluss des AR angeordnet ist, der Zustimmung des AR, z. B. zu größeren Grundstücksgeschäften, Investitionen, Erwerb von Beteiligungen, Arbeitsverträgen mit leitenden Angestellten. Bei in der Regel mehr als 1 000 ständigen Arbeitnehmern einer AG oder einer GmbH muss dem Vorstand ein Arbeitsdirektor angehören.

 

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens 21 Mitgliedern. In der Regel müssen ihm Vertreter der Anteilseigner und solche der Arbeitnehmer in einem bestimmten Zahlenverhältnis angehören. Bei Gesellschaften mit bis zu 2 000 ständigen Arbeitnehmern müssen ein Drittel der Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sein (§ 76, 77 Betriebsverfassungsgesetz von 1952). Bei einer Belegschaftsstärke von mehr als 2 000 sind nach dem Mitbestimmungsgesetz vom 4. 5. 1976 die Hälfte der Sitze Vertretern der Arbeitnehmer vorbehalten (Mitbestimmung). Die Vertretung der Arbeitnehmer entfällt im ersten AR einer neu gegründeten AG. Mitbestimmungsfrei sind ferner: AG mit weniger als 500 Arbeitnehmern, die ab 10. 8. 1994 eingetragen worden sind, und Familiengesellschaften mit weniger als 500 Arbeitnehmern; die Tendenzbetriebe, d. h. Gesellschaften mit politischer, religiöser, karitativer und ähnlicher Zielsetzung, insbesondere Presseunternehmen; aufgrund Staatsvertrags auch Gesellschaften, die deutsch-schweizerischen Grenzkraftwerke am Rhein betreiben.

 

Der AR ist ungeachtet seiner Bezeichnung kein bloßes Kontrollorgan. Seine wichtigste Aufgabe ist die Bestellung und gegebenenfalls Abberufung der Mitglieder des Vorstandes. Ferner hat er die Geschäftsführung zu überwachen, besonders mithilfe von Zustimmungsvorbehalten. Hingegen dürfen ihm Maßnahmen der Geschäftsführung nicht übertragen werden. Er hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zu prüfen, der im Fall seiner Billigung in der Regel festgestellt ist, und muss neben dem Vorstand der HV über das abgelaufene Geschäftsjahr berichten. Zu den Anträgen des Vorstandes an die HV hat der AR Stellung zu nehmen. Vorstand und AR nennt man in ihrem Verhältnis zur HV gemeinhin die Verwaltung.

 

Die Hauptversammlung, das Organ der Anteilseigner (Gesellschafter, Aktionäre), hat jährlich die Rechenschaft von Vorstand und AR entgegenzunehmen und beschließt über die Entlastung der Mitglieder dieser beiden Organe sowie über die Gewinnverwendung (Dividende). Ein Verlust, der nicht durch Rücklagen gedeckt ist, ist auf das nächste Geschäftsjahr vorzutragen; er kann nicht auf die Aktionäre verteilt werden. Der HV obliegt die Wahl der Vertreter der Anteilseigner im AR und die Wahl des Abschlussprüfers. Sie ist zuständig für Beschlüsse über Satzungsänderungen (mindestens ¾ -Mehrheit erforderlich), Änderungen des Grundkapitals, Verschmelzung, Vermögensübertragung, Unternehmensverträge (Konzern) und dergleichen; über Maßnahmen der Geschäftsführung kann die HV nur beschließen, wenn der Vorstand dies beantragt. Die HV wird durch den Vorstand einberufen, ferner wenn Aktionäre, deren Anteile 5 % des Grundkapitals bilden, dies begründet verlangen. Das Aktiengesetz von 1937 hat zwar den Aufgabenbereich der HV empfindlich beschnitten, auch hat sich in der Praxis ihre Funktion als Interessenträger der Aktionäre dadurch verändert, dass viele von ihnen die Wahrnehmung ihrer Rechte der Bank überlassen, in deren Depot die Aktien verwaltet werden. Gleichwohl ist die gesamtwirtschaftliche Bedeutung der HV in Verbindung mit der öffentlichen Rechnungslegung als Forum sachkundiger Erörterung aktueller Probleme nicht zu unterschätzen.

 

Die AG kann aufgelöst oder für nichtig erklärt werden (§§ 262-277 Aktiengesetz). Auflösungsgründe sind besonders ein mit ¾ -Mehrheit gefasster Beschluss der HV, die Eröffnung des Konkurses sowie Umwandlung.

 

Die Bestimmungen des Aktienrechts sind zum weit überwiegenden Teil zwingend, d. h., sie können durch die Satzung nicht abgewandelt werden. Das gilt auch für die Aufgabenverteilung zwischen Vorstand, AR und HV. Hieraus erklärt es sich, dass für Unternehmen, die ihr Kapital nicht auf dem öffentlichen Kapitalmarkt aufbringen wollen, in der Regel die einfachere und elastischere Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgezogen wird.

 

Hauptquelle des österreichischen Aktienrechts ist das Aktiengesetz vom 31. 3. 1965, das im Wesentlichen den Regelungen des deutschen Rechts entspricht, besonders werden die Organe der AG ebenso bezeichnet. Das Grundkapital beträgt mindestens 1 Mio. S, die Höchstzahl der AR-Mitglieder ist, gestaffelt nach der Höhe des Grundkapitals, auf 20 begrenzt. Wichtige aktienrechtliche Bestimmungen enthalten das Investmentfondsgesetz von 1963 in der Fassung von 1968, das Kapitalberichtigungsgesetz von 1967 und das Arbeitsverfassungsgesetz von 1973 (Mitbestimmung der Arbeitnehmer).

 

In der Schweiz ist das Recht der AG, das mit Wirkung vom 1. 7. 1992 revidiert wurde, ähnlich wie in Deutschland geregelt (Art. 620 ff. OR). Die Zahl der Gründer muss mindestens drei, das Aktienkapital mindestens 100 000 sfr betragen. Die Organe der AG sind die Generalversammlung der Aktionäre, die Verwaltung (bei mehreren Personen: Verwaltungsrat; entsprechend dem deutschen Vorstand), die Revisionsstelle (entsprechend dem deutschen Aufsichtsrat). Ziel der Aktienrechtsrevision war es, die Transparenz zu erhöhen, den Aktionärsschutz zu stärken, Struktur und Funktion der Organe zu verbessern, die Kapitalbeschaffung zu erleichtern und Missbräuche zu verhindern.

 

 Geschichte

 

Die AG ist aus den staatlich konzessionierten, mit Hoheitsrechten ausgestatteten großen Handelskompanien hervorgegangen, die die westeuropäischen Länder (besonders England, Frankreich, die Niederlande) zur Erschließung ihrer Kolonien errichteten. Im 18. Jahrhundert bediente sich auch das Bank- und Versicherungsgewerbe zunehmend dieser Gesellschaftsform. Im 19. Jahrhundert war die AG ein unentbehrliches Hilfsmittel zur Beschaffung und Organisation der Kapitalien für den Eisenbahnbau.

 

Die Ablösung des Systems der staatlichen Einzelgenehmigung durch eine bloße Rechtskontrolle über die Gründung einer AG gemäß gesetzlicher Mindestbestimmungen (System der Normativbestimmungen, Gesetz vom 11. 6. 1879) verlieh der Entwicklung des Aktienwesens starken Auftrieb. Sie führte aber alsbald zu erheblichen Missbräuchen, namentlich unsoliden Gründungen, und nötigte zu einer durchgreifenden Reform im Gesetz vom 18. 7. 1884. Die Grundlinien dieser Reform haben sich bis zur Gegenwart bewährt. Die Erfahrungen während der Wirtschaftskrise 1929-33 gaben Anlass zu der Novelle von 1931 sowie zum Aktiengesetz vom 30. 1. 1937; die Stellung des Vorstandes gegenüber dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung wurde gestärkt. Durch die »Kleine Aktienrechtsreform« (Gesetz vom 23. 12. 1959) wurde die Aussagekraft des Jahresabschlusses gesteigert und die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln geregelt. Das Aktiengesetz von 1965 hat die Rechtsverhältnisse »verbundener Unternehmen« einschließlich der Rechnungslegung im Konzern eingehend geregelt und damit für solche Unternehmenszusammenschlüsse in den modernen Industrienationen vielfach neuartige Gestaltungsformen geschaffen. Mit dem Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts vom 28. 10. 1994 wurden die bis dahin im 4. Buch des Aktiengesetzes enthaltenen Vorschriften über Verschmelzung, Vermögensübertragung und Umwandlung von Unternehmen aus dem Aktiengesetz herausgenommen und im Umwandlungsgesetz neu geregelt.

 

Die neuere wirtschaftliche Entwicklung der AG ist durch eine Konzentration in doppeltem Sinn gekennzeichnet. Die Zahl der AG in Deutschland ist von (1926) rd. 17 000 über (1965; Bundesrepublik Deutschland) 2 508 auf (1993) 2 934 gesunken; im selben Zeitraum ist hingegen die Summe der Grundkapitalien von rd. 19 Mrd. RM über 45,9 Mrd. DM auf rd. 147 Mrd. DM angewachsen. Auch die Beteiligung von juristischen Personen als Aktionäre hat zugenommen.

 

Literatur:

 

K. Schiemer, P. Jabornegg, R. Strasser: Komm. zum Aktiengesetz (Wien ³1993);

 K. Aktiengesellschaft Weiss: Die schweizer. A. (1993);

 R. Nirk, K. Brezing u. a.: Hb. der A. (³1994);

 H. Balser, G. Bockelmann, K. F. Piorreck: Die A. (³1995);

 J. Vortmann: Die kleine A. (1995).

 

Hier finden Sie in Überblicksartikeln weiterführende Informationen:

 

Unternehmen: Rechtsformen